由于工作關(guān)系，經(jīng)常有上市公司董事向我抱怨，上市公司董事的工作太多了，由于公司透明度較高，工作壓力也很大。很多上市公司董事會(huì)主要由忙碌、兼職的——其他公司的.高級(jí)管理人員或?qū)�業(yè)人士——組成，他們對(duì)自己所管控的公司了解不多，能夠投入到公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)政策、戰(zhàn)略、管理層的更替計(jì)劃與薪酬方面決策的時(shí)間較少，在大多數(shù)董事能夠利用的工作時(shí)間以?xún)?nèi)，完成董事會(huì)的工作是非常困難的。由于時(shí)間有限和復(fù)雜經(jīng)營(yíng)環(huán)境中公司的重大事件層出不窮，很多董事認(rèn)為他們很難與公司的變化保持同步，公司情況越復(fù)雜，董事們就越可能落后與公司變化的曲線。因此，提高董事會(huì)效率，使董事們能夠在有限的工作時(shí)間里順利完成復(fù)雜的公司事務(wù)，進(jìn)而保障上市公司這一證券市場(chǎng)的主體能夠真正起到優(yōu)化資源配置的作用，已經(jīng)成為現(xiàn)代公司治理中的一項(xiàng)重要任務(wù)。
　　在上市公司中，董事會(huì)處于公司決策和控制體系的高端，由于絕大多數(shù)董事系股東通過(guò)股東大會(huì)推薦選舉產(chǎn)生，因此可以將董事會(huì)視為股東大會(huì)的常設(shè)代理機(jī)構(gòu)，主要是為了解決企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，如何分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、決策經(jīng)營(yíng)、實(shí)施控制的問(wèn)題。董事會(huì)的各項(xiàng)工作很多是基于公司治理的層面上展開(kāi)的，根據(jù)Tricker在其專(zhuān)著《公司治理》一書(shū)中的表述“公司管理就是運(yùn)營(yíng)公司，而公司治理則是確保這種運(yùn)營(yíng)處于正確的軌道之上。”根據(jù)《公司法》和其他關(guān)于公司治理方面的論述，董事會(huì)的職能可以大體歸納為：監(jiān)督管理、戰(zhàn)略規(guī)劃、利益風(fēng)險(xiǎn)分配、高級(jí)管理人員選聘。從董事會(huì)的職能可以看出，作為董事同時(shí)具有建議者（戰(zhàn)略規(guī)劃職能）、參與者（管理與高級(jí)管理人員選聘）、裁判員（監(jiān)督與利益風(fēng)險(xiǎn)分配職能）三種角色，這三種角色存在相互沖突且沒(méi)有一種是能輕松勝任的，提高董事會(huì)績(jī)效，就是要著力于強(qiáng)化其積極產(chǎn)生作用的角色特征，盡量削弱其相互間存在的沖突。根據(jù)實(shí)際工作中“任職——工作——薪酬——績(jī)效評(píng)估”的董事在公司任職、工作的模式，總結(jié)出以下一些提高董事會(huì)效率方面的方法和思路：
　　1、董事提名時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估。
　　董事的任職程序一般為股東向董事會(huì)推薦，經(jīng)董事會(huì)和提名委員會(huì)審核通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。目前大多數(shù)上市公司的做法是，在股東向董事會(huì)出具董事候選人推薦函以后，審核董事候選人簡(jiǎn)歷，如果不存在相關(guān)法律法規(guī)禁止性規(guī)定的情形，則提交股東大會(huì)審議。這種做法，使得提名委員會(huì)的工作流于形式，不能起到提高董事業(yè)務(wù)能力的作用，提名委員會(huì)應(yīng)該對(duì)董事候選人過(guò)往的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，以確認(rèn)其是否勝任董事職務(wù)。對(duì)于初次提名的董事候選人，評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)是候選人以前在其他公司任職時(shí)的業(yè)績(jī)情況；對(duì)于獲得連任提名的董事候選人，評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)是公司上一屆董事會(huì)期間的業(yè)績(jī)情況以及本人在上一屆董事會(huì)任職期間對(duì)公司及董事會(huì)所作出的貢獻(xiàn)；對(duì)于獲得提名的專(zhuān)業(yè)人士，評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)是其在專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域已經(jīng)取得的成績(jī)以及運(yùn)用其專(zhuān)業(yè)知識(shí)可以預(yù)見(jiàn)的對(duì)公司的貢獻(xiàn)。董事候選人應(yīng)該在履歷表中加入一份自我評(píng)估報(bào)告，說(shuō)明過(guò)往業(yè)績(jī)、學(xué)術(shù)成就，并明確表述自己已經(jīng)或即將為公司和董事會(huì)在哪些主要方面作出貢獻(xiàn)。提名委員會(huì)評(píng)價(jià)董事候選人的自我評(píng)估報(bào)告，鑒別類(lèi)型特長(zhǎng)是否與董事會(huì)需求的類(lèi)型和目標(biāo)一致，并與董事會(huì)其他成員交換看法，如果提名委員會(huì)或董事會(huì)對(duì)董事候選人的業(yè)績(jī)存在異議，提名委員會(huì)有權(quán)向推薦股東說(shuō)明原因并要求更換提名人選，任何一位認(rèn)為自己被提名委員會(huì)以不當(dāng)理由拒絕推薦的董事候選人可以選擇向公眾披露有爭(zhēng)議的事項(xiàng)。上市公司可以考慮參照上述內(nèi)容建立類(lèi)似于《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的具有可操作性的《提名委員會(huì)工作規(guī)程》。
　　2、提供董事任職培訓(xùn)和持續(xù)教育。
　　董事的才干和能力是決定董事會(huì)效率的最重要因素，即使是能力出眾的人其專(zhuān)業(yè)知識(shí)與公司的要求不匹配，也會(huì)限制董事會(huì)的效率，因此向董事提供相關(guān)的培訓(xùn)和教育顯得尤為重要。
　　（1）向新任職董事提供任職培訓(xùn)，包括公司情況介紹、公司歷年的定期報(bào)告和臨時(shí)公告、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、公司所處行業(yè)和公司監(jiān)管的相關(guān)法規(guī)政策，通過(guò)任職培訓(xùn)可以使信任董事更快速的熟悉公司情況，減少磨合時(shí)間。
　　（2）定期組織董事參加行業(yè)或公司治理方面的教育培訓(xùn)，有助于董事進(jìn)行知識(shí)更新，通過(guò)了解變化中的公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境，幫助他們與快速變化的經(jīng)營(yíng)環(huán)境同步發(fā)展，促使他們努力學(xué)習(xí)并對(duì)公司業(yè)務(wù)保持激情。可以每年征求各個(gè)董事的意見(jiàn)，確認(rèn)他們希望獲得哪些方面的培訓(xùn)以增進(jìn)自己的工作能力，也可以向董事們提供計(jì)算機(jī)和互聯(lián)網(wǎng)使用技巧培訓(xùn)，以便董事們可以通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)查詢(xún)相關(guān)的數(shù)據(jù)資料。
　　3、利用現(xiàn)代信息技術(shù)優(yōu)勢(shì)，建立遠(yuǎn)程辦公平臺(tái)。
　　由于董事們居住在不同的城市，召開(kāi)一次現(xiàn)場(chǎng)董事會(huì)會(huì)議耗時(shí)費(fèi)力，浪費(fèi)了很多時(shí)間在旅途中，因此應(yīng)該借助于現(xiàn)代信息技術(shù)，為董事們提供迅速獲取信息的途徑。建立基于公司內(nèi)部局域網(wǎng)的信息資料在線查詢(xún)和遠(yuǎn)程會(huì)議系統(tǒng)。這個(gè)系統(tǒng)包括行業(yè)政策法規(guī)、公司制度、董事會(huì)會(huì)議日程、公司的股票交易信息、定期報(bào)告、臨時(shí)公告、公司新聞剪輯、每次董事會(huì)會(huì)議的議案、決議、公司財(cái)務(wù)資料、留言板等。來(lái)自不同報(bào)告的信息可以被分類(lèi)、整理和總結(jié)，并增加到數(shù)據(jù)庫(kù)中。特別是董事會(huì)批準(zhǔn)的投資計(jì)劃、管理方案的實(shí)施進(jìn)度、完成情況和反饋意見(jiàn)，可以分類(lèi)排序整理，使董事會(huì)決議的執(zhí)行進(jìn)度可以一目了然、實(shí)時(shí)控制。如果董事對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各方面有疑問(wèn)，可以利用留言板提問(wèn)，公司相關(guān)方面的業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行解釋?zhuān)贿h(yuǎn)程會(huì)議系統(tǒng)的引入，可以改變文件傳真的通訊表決方式溝通不便的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)會(huì)議的多向互動(dòng)溝通。信息技術(shù)的應(yīng)用使董事們?cè)讷@取和研究公司最新信息方面具有前所未有的自由空間，只要他們有這樣的需求——公司管理層也無(wú)須耗費(fèi)大量時(shí)間編輯和總結(jié)信息。
　　4、分工合作，建立董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)機(jī)制。
　　目前上市公司的普遍共識(shí)是：以董事會(huì)為核心，下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，董事們依托專(zhuān)業(yè)委員會(huì)更深入的進(jìn)行戰(zhàn)略、審計(jì)等各方面的工作，專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的出現(xiàn)承認(rèn)了董事們進(jìn)行任務(wù)分工的重要性，他們需要專(zhuān)注于某一領(lǐng)域，然而，專(zhuān)業(yè)分工僅到此為止是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。董事會(huì)是一個(gè)“智力決策型機(jī)構(gòu)”，在這樣的團(tuán)隊(duì)中，針對(duì)復(fù)雜性的工作，提高績(jī)效的方法是分工和專(zhuān)業(yè)化，基于這種理念，非專(zhuān)業(yè)委員會(huì)成員的董事，應(yīng)該結(jié)合自身的優(yōu)勢(shì)，分工合作，幾人建立一個(gè)專(zhuān)題小組，重點(diǎn)關(guān)注一項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)（比如物流管理、生產(chǎn)技術(shù)更新、項(xiàng)目投資、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等），并在這一領(lǐng)域內(nèi)不斷積累專(zhuān)業(yè)知識(shí)，加強(qiáng)與公司職能部門(mén)的交流，這樣的結(jié)果不僅使董事們可以更好的理解信息，而且在全體董事會(huì)成員討論時(shí)能夠作出更好的貢獻(xiàn)。當(dāng)然，董事們專(zhuān)注于某個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以發(fā)揮專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)與公司管理層的職責(zé)不能混為一談，管理層仍然擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)力。　　
　　5、合理安排董事會(huì)會(huì)議日程，積極組織交流互動(dòng)。
　　董事們?cè)诙�事�?huì)會(huì)議上花費(fèi)的時(shí)間是董事們?yōu)槁男新氊?zé)而投入的最有價(jià)值的時(shí)間。每年通盤(pán)考慮多長(zhǎng)時(shí)間召開(kāi)一次董事會(huì)會(huì)議、每次會(huì)期應(yīng)當(dāng)持續(xù)多少時(shí)間以及會(huì)議日程的具體安排，是上市公司的一項(xiàng)重要任務(wù)。目前，世界各國(guó)的公司董事會(huì)會(huì)議有趨向于每年大約8次的跡象。
　　董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)和持續(xù)時(shí)間取決于公司的規(guī)模、復(fù)雜性，但很多例行會(huì)議日程排滿了近期營(yíng)運(yùn)情況細(xì)節(jié)、最近發(fā)生的情況、需要批準(zhǔn)的緊急事項(xiàng)，這種做法可能導(dǎo)致董事會(huì)陷入日常性事務(wù)工作。
　　由于董事會(huì)的年度、半年度例會(huì)需要審議定期報(bào)告、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況匯報(bào)、三會(huì)報(bào)告、上年度生產(chǎn)任務(wù)完成情況、下年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、重大財(cái)務(wù)政策變更等很多內(nèi)容，可以考慮安排季度例會(huì)或其他需審議事項(xiàng)相對(duì)較少的董事會(huì)會(huì)議重點(diǎn)討論影響公司未來(lái)發(fā)展的重大事件、行業(yè)政策，同時(shí)安排董事和公司的高級(jí)管理人員討論公司主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨的重大問(wèn)題。對(duì)于年度、半年度例會(huì)等內(nèi)容較多的會(huì)議，可以考慮將會(huì)議時(shí)間延長(zhǎng)為兩天，第一天上午用于討論董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的工作，下午和第二天則是董事會(huì)會(huì)議。
　　大多數(shù)非執(zhí)行董事除了坐在董事會(huì)會(huì)議室開(kāi)會(huì)外，只能通過(guò)管理層提供的信息了解狀況，很少以任何其他方式了解公司的運(yùn)作情況，他們很容易與公司現(xiàn)狀隔絕，應(yīng)該從公司內(nèi)部和外部拓寬接觸公司的渠道，以便他們獲得必要的信息以增進(jìn)對(duì)公司的了解。就公司內(nèi)部而言，可以組織董事參觀基層工廠、車(chē)間，并與公司管理人員、員工座談；就公司外部而言，可以組織董事拜訪重要客戶、與行業(yè)專(zhuān)家討論公司的競(jìng)爭(zhēng)者及海外發(fā)展趨勢(shì)、參觀業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的其他優(yōu)秀公司。
　　6、建立現(xiàn)金報(bào)酬加股票期權(quán)的薪酬激勵(lì)模式。
　　董事的薪酬是影響董事會(huì)績(jī)效的重要因素，傳統(tǒng)的觀念認(rèn)為，為保證董事公正的行使監(jiān)督職能，應(yīng)當(dāng)向董事支付現(xiàn)金報(bào)酬，這樣可以減少潛在的利益沖突；新興的觀念則是——有效的公司治理需要將董事們的切身利益和公司密切聯(lián)系起來(lái)，董事的薪酬應(yīng)該與風(fēng)險(xiǎn)掛鉤、與股票掛鉤，風(fēng)險(xiǎn)不應(yīng)該只由股東承擔(dān)，董事也應(yīng)該分擔(dān)這些風(fēng)險(xiǎn)。股票期權(quán)作為符合新興理論的激勵(lì)工具，股票升值，董事和股東都受益，股票跌價(jià)，董事和股東都受損失。引入這樣的機(jī)制將使董事更加關(guān)注股東價(jià)值，有讓股票價(jià)格上升的積極性。對(duì)于董事而言，現(xiàn)金報(bào)酬是對(duì)當(dāng)前所做工作的回報(bào)，股票期權(quán)是正確行使了戰(zhàn)略規(guī)劃職能以后得到的回報(bào)，因此董事可以適當(dāng)?shù)某钟泄�司股票，但為了保持�?dú)立性和公正性，所以不能持有過(guò)多。董事的現(xiàn)金報(bào)酬和股票期權(quán)激勵(lì)性報(bào)酬的比例應(yīng)當(dāng)是穩(wěn)定的，可以嘗試70％的現(xiàn)金報(bào)酬加30％的股票期權(quán)的薪酬激勵(lì)模式，行權(quán)期限可設(shè)定為本屆董事會(huì)任期屆滿后二至三年。
　　能否有效的提高董事會(huì)效率已經(jīng)成為公司治理狀況是否得到改善的重要指標(biāo)之一，2002年5月《商業(yè)周刊》（Business Week）的封面文章“公司治理的危機(jī)”中這樣表述“所有的公司治理改善本質(zhì)上是董事會(huì)效率的提高”。上市公司作為資本市場(chǎng)發(fā)展的基石和中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要推動(dòng)力，董事會(huì)對(duì)確保上市公司的順利運(yùn)營(yíng)具有決定性的作用，眾多的上市公司董事會(huì)正在不斷的通過(guò)工作實(shí)踐完善這個(gè)重要機(jī)構(gòu)。我們相信，未來(lái)高效的董事會(huì)將會(huì)更加有力的促進(jìn)公司治理水平、競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力的提高，充分實(shí)現(xiàn)股東和相關(guān)者利益的最大化。（作者單位：四川電力送變電建設(shè)公司）
年度 滬市上市公司 美國(guó)公司 歐洲公司
2001 6 - -
2002 8.37 7.5 -
2003 7.38 7.45 8
　　各地區(qū)公司董事會(huì)平均開(kāi)會(huì)次數(shù)統(tǒng)計(jì)
所占比重 少于5％ 5％— 10％ 10％—20％ 20％—30％ 30％—40％ 40％—50％ 50％以上 平均
議題類(lèi)別
重大投資決策 19.71 21.63 24.52 14.42 5.77 7.69 6.25 18.81
高管人員任免 42.79 35.1 16.35 4.33 0.96 0 0.48 8.91
總經(jīng)理任免 78.37 16.35 4.33 0.48 0 0.48 0 6.13
高管及董事薪酬 76.44 17.79 4.33 0.96 0 0.48 0 6.26
經(jīng)營(yíng)計(jì)劃審核 20.19 29.81 18.75 11.06 7.21 5.29 7.69 17.96
利潤(rùn)分配 34.62 41.35 14.9 5.29 1.44 0.96 1.44 10.12
內(nèi)部管理制度 18.75 32.69 27.88 12.98 4.81 1.92 0.96 13.89
　　資料來(lái)源：上海證券交易所《中國(guó)公司治理報(bào)告（2004）董事會(huì)獨(dú)立性和有效性》、Heiderick＆Struggles《2003年歐洲公司董事會(huì)調(diào)查報(bào)告》。